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内地企业赴香港上市的四种方式
文章来源:香港通    发布时间:2019-03-14 12:03:27    阅读量:510

H股是指公司注册地在中国内地,向境外投资者募集股份,上市地在香港的外资股。H股上市适用中国的法律和会计制度,向香港投资者发行股票,在香港主板或创业板上市,但仅在香港发行的股票可以在香港证券市场上市流通,其他股票不在香港市场流通。H股公司向境外股东支付的股利及其他款项必须以人民币计价,以外币支付。

内地企业赴港上市方式介绍

内地企业在香港发行H股上市应当按照中国证监会的要求提出书面申请并附有关材料,报经证监会批准。证监会对H股主板上市的主要条件为:

(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则;

(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;

(3)净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,并有增长潜力,按合理预期市盈率计算,筹资额不少于5000万美元;

(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度,有较稳定的高级管理层及较高的管理水平;

(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源,符合国家外汇管理的有关规定。

证监会对H股创业板上市的基本原则是“成熟一家,批准一家”,股份公司应依法设立并规范运作;公司及主要发起人符合国家有关法规和政策,在最近2年内没有重大违法违规行为;凡有国有股权的公司必须经国有资产管理部门的批准;科技部认证的高新技术企业优先;并且要符合香港创业板的上市规则。

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2、红筹股上市

红筹股一般是指在境外注册,香港上市,控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。红筹股上市适用注册地的法律和会计制度,按照香港证券市场的上市规则和上市要求向香港联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购香港中小型上市公司后改造而形成的。目前,在香港主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主,创业板红筹股则以国内科技型民营企业为主角。红筹股已经成了除H股、N股外,内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

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红筹上市的成因

1、国内资本市场的艰难准入

红筹上市最初产生的原因主要在于国内A股上市繁复的审批程序、高昂的成本以及时间的不可预期性等,而且对于急需融资的中小企业(特别是民营企业)而言,较高的准入门槛则成为了“致命伤”,这使得这些企业不得不将上市的目的地瞄向了境外资本市场,而红筹上市(主要是小红筹)或境外“曲线上市”则满足了这种需求。

2、“大红筹”(或境外直接上市)的局限性

中国大陆境内企业意欲在境外直接上市融资将涉及严格复杂的外资准入、国有资产管理、证券监管、外国管制等多方面的审批程序。从1992年到2000年,中国主要通过国务院和国务院证券主管部门颁布了一系列法规和文件,来对中国企业在境外发行股票和上市进行相关地规定。涉及红筹上市方式监管的主要是国务院颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、21号文。

其中21号文第三条规定,凡将境内企业资产通过收购、换股、划转或其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市地,境内企业必须事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意,并报中国证监会审核后,由国务院证券委按照国家产业政策、国务院有关规定和年度规模审批。可见,这样的程序是非常繁复的,并且对于没有国有企业背景的民营企业而言,也许第一步的“省级人民政府或者国务院有关主管部门同意”就不可能获得。

3、大多适用英美法系法律更容易得到境外投资者和上市地监管机构的认同

我们知道,对于采用红筹模式上市的公司,其境外上市的控股公司往往是设立在离岸法域的一层(多层)的特殊目的公司,该公司应当适用设立地的离岸公司法律。比如,设立在开曼群岛的“豁免公司”就适用带有浓郁英国公司法特色的开曼公司法的规定。而在境外的投资人和监管机构看来,中国的公司法律以及外商投资法律对于它们而言是“陌生的”和“难以对接的”。能够适用英美公司法律将极大地增加投资者的信心并减少投资风险,监管机构也将更容易理解和接受。

4、免除了境内资本运作的诸多难题

按照一般的红筹上市模式,几乎所有的资本运作都在境外的特殊目的公司层面进行。比如,英美公司法的授权资本制、类别股概念、无外汇管制以及灵活的公司注册备案制度都将极大地避免境内公司法下资本运作的诸多难题。比如,授权资本制下注册资本仅需认购,不需实缴,就使得在股权运作更加灵活并降低成本;比如,被广泛接受的“换股”交易,可以使得股权交易更加便捷、成本更加低廉。在引入风险投资基金或私募股权基金时,各种符合国际商业投资惯例的运作手法都将得到实施而不存在法律层面的障碍;比如在国内引起广泛争议的“对赌”协议、“反摊薄”条款,在中国法律中尚存在某些方面的“空白”;比如,不存在任何的外汇管制,在特殊目的公司层面,资金可以自有调度、跨境股权运作可以自有进行。

5、税收豁免

几乎所有的离岸司法区域都没有针对离岸公司及其非居民股东的任何的公司所得税、印花税、遗产税、财产税等,并且还可获得当地政府颁发的针对未来立法征收税项的税收豁免承诺,例如在开曼群岛,就可获得一般为其20年的豁免承诺。

6、便于拓展海外市场

红筹模式使得国内的实际控制人在海外设立了运营的控股平台,这不但有利于上市融资和完善公司治理,还可以方便地运用该平台,搭建其海外业务运作架构,这比国内公司作为控股公司直接投资更有优势。

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买壳上市
买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权,取得该上市公司的控股地位,然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产,实现间接上市的目的。非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资,为企业的发展服务。

一般来讲,内地企业购买的香港本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司,企业在购买了上市公司以后,为了达到在证券市场融资的目的,一般都将一部分优质资产注入到上市公司内,提高其再融资能力。由于在香港市场上融资不受时间限制,没有连续盈利等财务指标的硬性要求,并且一般以私募(定向配售)为主,这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径,正越来越受到内地企业尤其是民营企业的关注,这不仅因为在香港买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势,而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。企业买壳上市运作成功与否,除了选择合适的“壳公司”外,投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要,在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。

内地企业赴港上市方式介绍

买壳上市一般要经过两个步骤:

第一步,股权转让,即买壳。通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司,购买其一部分股权,从而达到控制企业决策的目的。购买上市公司的股权,一般分为两种,一般是购买未上市流通的国有股或法人股,这种方式购买成本一般较低,但是存在许多障碍。一方面是原持有人是否同意,另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。另一种方式是在股票市场上直接购买上市公司的股票,这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。但是这种方法一般成本较高。因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票,必然引起公司股票价格的上涨,造成收购成本的上涨。

第二步,资产置换,即换壳。将壳公司原有的不良资产卖出,将优质资产注入到壳公司,使壳公司的业绩发生根本的转变,从而使壳公司达到配股资格。如果公司的业绩保持较高水平,公司就能以很高的配股价格在股票市场上募集资金。

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造壳上市

造壳上市是指内地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区,如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地,独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司,用以控股境内资产,而境内则成立相应的外商控股公司,并将相应比例的权益及利润并入境外公司,进而实现以该控股公司申请上市的目的。

企业采取境外造壳上市,主要有两方面的原因,一是为了规避现行境内上市政策的监控,避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求;二是利用离岸中心政策,实现合理筹划税务。

内地企业赴港上市方式介绍

造壳上市与企业在境外买壳上市相比更具有优势,企业能够根据自己的实际需要构造出比较满意的“壳公司”,上市的成本和风险相对较小,因为造壳上市是有目的的选择或设立“壳公司”,然后申请上市,一方面造壳成本比收购上市公司(买壳上市)成本低;另一方面“壳公司”与内地企业处于同一的大股东控制之下,业务关系密切,除了利用“壳公司”申请上市外,内地企业还可以借助“壳公司”拓展境外业务。

优点:

(1)与买壳上市相比,造壳上市的风险和成本相对要低。

(2)国内企业在境外注册的控股公司受国外有关法规管辖,这可在国内目前会计、审计和法律制度尚未与国际社会接轨的情况下,获得海外证券市场的法律认可,从而实现引进外资的目的。

(3)可以获得较为广泛的股东基础,对壳公司的生产经营和市场开拓都有益处,且有利于提高壳公司的知名度。

缺点:

造壳上市也存在一些缺陷,主要有两方面:一是国内企业首先必须拿出一笔外汇或其它资产到境外注册设立公司,这对目前资金短缺的大多数国企来说是很难做到的。二是从海外设立控股公司到最终发行股票上市要经历数年时间。一般而言,境外证券管理部门不会批准一家新设立的公司发行股票并上市,往往要求公司具有一定时间的营业纪录才可发行股票和上市。

正因为买壳和造壳各有利弊,所以国内企业在选择境外上市模式的时候,一定要权衡利弊,相机抉择,以最少的成本筹集到尽可能多的外资已供利用。

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